鹏起科技转让环保资产 标的公司丰越环保营收数据异常

　　历经3个月的停牌期，鹏起科技于3月26日对外披露了重大资产重组草案，拟将其持有的丰越环保51的股权，以12.33亿元的对价转让给中亮实业。

　　丰越环保曾于2014年被鹏起科技耗资18亿元拿下全部股权，但随着鹏起科技控股股东易主，其主业亦随之转变为军工领域。随着公司在军工市场布局的进一步扩大，4年前被上市公司重金收购的丰越环保重被挂上卖单。然而就是这样一起看似普通的股权转让之事却引起了交易所的关注，就交易预案所存在的诸多疑点下发了问询函，责令上市公司召开重大重组媒体说明会，解释其中疑点。

　　标的公司业绩变化反常

　　2018年4月18日，鹏起科技在上海证券交易所大厅召开重大资产重组媒体说明会，交易双方和以《证券市场红周刊》为代表的多家媒体对于重组中的问题面对面进行了交流。

　　根据重组草案公布的资料发现，丰越环保的业绩变化较为反常，2014年10月，上市公司收购丰越环保100股权时，交易对方承诺丰越环保2014年至2016年的业绩分别不低于12200万元、18000万元、22000万元。根据上市公司历年披露的盈利预测实现情况专项说明，丰越环保2014年至2016年业绩承诺完成率依次为103.55、107.00和101.84。然而，业绩承诺期过后的2017年度1至10月份，丰越环保仅实现净利润11506.92万元，为2016年度利润的半数。

　　对于媒体质疑的承诺期后利润大幅下滑的原因，鹏起科技财务总监孙潇桐表示，这主要有两方面原因。首先是环保设施改造维修，我们国家对环保的要求越来越严，随着历年环保大检查，趋严的态势会越来越往前推进。根据新的环保要求，丰越环保通过内部的排查发现原有的生产系统配套的环保设施处理能力存在一定不足，其中包括了一些尾气、渣料的处置还有水处理设施这方面的不足。能够基本满足，但是并不能完全满足到新的环保要求。经过丰越环保工程部、研发部和生产部联合原设计单位和设备供应商充分论证，制定了新的环保设施的改造维修方案，方案实施过程当中，造成了其中部分车间安排的有序停产情况，这是项环保的影响。第二是生产设备的改造和维修，丰越环保新厂建成以后采用了新的技术富氧侧吹熔池熔炼工艺处理低品位、多金属物料，经过三年的生产经营，部分主要生产设备出现了生产瓶颈，包括金属综合回收率的下降，包括刚才提到的环保要求，因为受2014年和2017年整个大环境的影响，有一部分是需要进行改造的。2017年初丰越环保和设计单位长沙有色冶金设计研究院有限公司配合主要设备提供商四川东方锅炉集团有限公司等一起研究制定出了主要的生产设备的技改方案。同时为了配合环保设施和生产设备的改造维修，尽量减少停产时间，丰越环保将生产设备改造维修和环保设施改造维修进行了同步实施，也就是说把环保设施的维修和对生产设备的维修集中在了同一个时间段，尽量能够使未来产能得以维持和继续。综合以上两个方面，一为了满足新的环保要求，二为了应对生产设备多年运营中出现的问题，丰越环保在尽可能减少对生产经营影响的情况下，合理的安排了对部分环保设施及生产设备的改造维修，虽然改造方案比预期提前完成了，但是丰越环保部分车间仍然停产时间较长，上述情形无法在2014年做评估的时候进行有效的预计，这个是造成了2017年业绩有部分不利的主要影响。

　　除了上述问题外，《红刊财经》记者还发现，鹏起科技2015年、2016年及2017年1-10月分别实现营业收入14.11亿元、17.97亿元和10.99亿元，而在以上会计年度中，该公司购买商品、接受劳务支付的现金金额却分别为17.33亿元、15.29亿元13.36亿元。这样算来在这两年多时间里，公司采购支出的现金完全超过了公司的营业收入，其收入似乎只是停留在数字上，并没有为企业创造出真金白银。

　　对于公司是否存在入不敷出的财务危机状况的怀疑，鹏起科技财务总监孙潇桐进一步表示，从财务角度来说，营业收入和购买商品和接受服务这两个数据不能作为一个对比的数据来看。购买商品和接受劳务支付的现金金额的数据，对比的是销售商品和对外提供服务的现金流，按照目前的统计，销售商品和提供劳务收到的现金流，2015年，2016年和2017年1—10月份分别是20.97亿，26.46亿和15.31亿，所以这三年的三个数字分别都大于采购和接受劳务支出的款项，从这个角度来说，公司不存在入不敷出的情况。

　　营收数据异常

　　虽然公司在重组说明会上对媒体提出的问题进行了相应回复，但依然有很多不明之处需要进一步核实。红刊财经记者发现，报告期内，被出售标的丰越环保营收数据是存在一定问题的。以2017年数据来看,当年营收为109869.77万元,考虑17增值税影响,含税收入为128547.63万元。销售商品、提供劳务收到的现金为123490.87万元，剔除4607.26万元预收账款，当年与营收相关的现金流入了118883.61万元。以之金额与含税营收勾稽，理论上有9664.02万元未收现的营收需要在资产负债表中形成新增债权。可事实上，公司在报告期内没有应收票据，而应收账款方面不但没有出现新增，相反还减少了1313.03万元，这与理论上应该新增的结果恰恰相反，差额达10977.05万元。

　　同样的逻辑推算2016年数据，可发现这一年的数据也存在一定金额的偏差。2016年，丰越环保营收为179731.73万元，考虑增值税因素影响，含税收入达210286.12万元。销售商品、提供劳务收到的现金为217337.87万元，预收账款为9404.19万元。三项数据勾稽后，理论上将有2352.44万元未收的营收将形成新增债权。事实上，当年新增的债权仅有1254.58万元，与理论新增债权相比相差了1097.86万元，即有1000多元营收是莫名新增的。

　　对于营收方面出现的数据勾稽问题，记者发现这仅是多项数据异常的一小部分，其采购和成本方面的数据也有值得进一步探讨之处，而对此，《红周刊》将保持持续关注。